Anonim-Birleşme

A-DEVİR OLAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 2 adet)

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmamış veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (2 adet)

9- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

10- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

12- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

13- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni)

14- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

B-DEVİR ALAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 2 adet)

4- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.

5- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

6- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (yetkililerce imzalı 2 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

8- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmamış veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

9- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

10- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Birleşmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

11- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Birleşmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

12- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

13- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

14-Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

15- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

16- Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

17- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

18- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni)

19- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

KOLAYLAŞTIRILMIŞ DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-DEVİR OLAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Kolay birleşme sözleşmesi (Taraflarca İmzalı 2 adet)

3- Birleşmeye katılan sermaye şirketinin yönetim organı tarafından alınan,

a)Birleşmeye katılmaya,

b)Kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve şirketin TTK. 155 nci maddesinin hangi fıkrasındaki şartları taşıdığına ilişkin yönetim kurulu kararı (noter onaylı 2 adet)

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (2 adet)

9- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

10- Durumları TTK. 155 nci maddenin 2. fıkrasına uyan ve inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

11- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni)

12- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

B-DEVİR ALAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Kolay birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

3- Birleşmeyi kabul eden sermaye şirketinin yönetim organı tarafından alınan,

a)Birleşmenin kabul edildiğine,

b)Kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve şirketin TTK. 155 nci maddesinin hangi fıkrasındaki şartları taşıdığına ilişkin yönetim kurulu kararı (noter onaylı 2 Adet)

4- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.

5- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

6- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (yetkililerce imzalı 2 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

8- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

9- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

10- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Birleşmeye taraf olan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

11- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Birleşmeye taraf olan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

12- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

13- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

14- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a)Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b)İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

15- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

16- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni)

17- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

(EK-1)

Birleşme sözleşmesi

Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.

Geçerli birleşmeler

1-Bir sermaye şirketi yine bir sermaye şirketiyle, kooperatiflerle ve (sermaye şirketi) devir alan şirket olmak kaydıyla, kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilir.

2-Bir şahıs şirketi yine bir şahıs şirketiyle, (şahıs şirketi) devir olan şirket olmak kaydıyla sermaye şirketleriyle ve (şahıs şirketi) devir olan şirket olmak kaydıyla kooperatiflerle birleşebilir.

3-Bir kooperatif yine bir kooperatifle, sermaye şirketleriyle ve (kooperatif) devir alan şirket olmak kaydıyla, şahıs şirketleriyle birleşebilir.

Birleşme sözleşmesinin içeriği

Birleşme sözleşmesinin;

a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur.

Birleşme Sözleşmesi İle İlgili Bazı Hükümler

*Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devir alan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.

*Birleşmeye katılan  şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.

 (EK-2)

Genel kurul kararı

Bölünme Sözleşmesinin Onaylanması İle İlgili Karar Nisapları

1-Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;

a) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketler hariç olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

2-Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.

3-Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüne ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.

4-Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.

5-Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının  yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.

6-Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

Birleşme İle İlgili Bazı Hükümler

*Birleşmeye katılan  şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur. Birleşme kararı ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

*Devir alan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme/ şirket sözleşmesi değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.

*Devir olan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

*Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devir olan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devir alan şirkete geçer.

*Devir olan şirketin ortakları devir alan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devir alan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devir olan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.

(EK-3)

Ara bilanço

(1) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan  şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

(2) Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;

b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

(EK-4)

Birleşme raporu

Birleşme Raporunun İçeriği

Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. Bu raporda;

a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,

b) Birleşme sözleşmesi,

c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

*Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

*Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

(EK-5)

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

MADDE 149–

(1) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde;

a) Birleşme sözleşmesini,

b) Birleşme raporunu,

d) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

(2) Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.

(3) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.

(4) Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.

(5) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

Önemli Notlar: İlan metnini hazırlarken “inceleme hakkı” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız:

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No:  …?

Unvanı:  …?

Adresi: …?

Birleşme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin yönetim/müdürler kurulunca birleşme işlemine ilişkin alınan …/…/… tarihli karar doğrultusunda hazırlanan Birleşme sözleşmesi, Birleşme raporu, Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları (varsa ara bilançoları) işbu ilanın yayımı tarihinden itibaren üç işgünü sonra …? adresine tevdi edilecek olup …?tevdi tarihinden itibaren, genel kuruldan önceki otuz gün boyunca …? adresinde ve şirket merkezimizde ortaklarımızın incelemesine hazır tutulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 149 ncu maddesi gereğince ilan olunur.

Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri

Adı Soyadı

Kaşe – İmza

(EK-6)

“üç ilan” metni

İlgili Kanun Hükümleri

Alacakların teminat altına alınması

MADDE 157–

(1) Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.

(2) Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.

(4) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Önemli Not: İlan metnini hazırlarken “İlgili Kanun Hükümleri” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek üç ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız:

1-DEVİR ALAN ŞİRKET İÇİN ÖRNEK “ÜÇ İLAN” METNİ

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No:  …?

Unvanı: …?

Adresi:

Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin, devir alan olarak, bilgileri aşağıya çıkarılan şirket(ler) ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden birleşmesine karar verilmiş olup, bu husus Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edilmiştir.

Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; birleşmenin geçerlilik kazandığı …/…/… tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157 nci maddesi gereğince ilan olunur.

Devir olan Şirket/ Şirketlerin Bilgileri

Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?

Ticaret Sicili Numarası: …?

Unvanı: …?

Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri

Adı – Soyadı

Kaşe – İmza

2-DEVİR OLAN ŞİRKET/ ŞİRKETLER İÇİN ÖRNEK “ÜÇ İLAN” METNİ

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No:  …?

Unvanı: …?

Adresi:

Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin, devir olan olarak, bilgileri aşağıya çıkarılan şirket ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden birleşmesine karar verilmiş olup, bu husus Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edilmiştir.

Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; birleşmenin geçerlilik kazandığı …/…/… tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla devir alan şirketten alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157 nci maddesi gereğince ilan olunur.

Devir alan Şirket Bilgileri

Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?

Ticaret Sicili Numarası: …?

Unvanı: …?

Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri

Adı – Soyadı

Kaşe – İmza

(EK-7)

Kolay birleşme sözleşmesi

*Kolaylaştırılmış usulde birleşme, sadece sermaye şirketleri arasında ve devralma şeklindeki birleşmelerde mümkündür.

*Durumları TTK. 155 nci maddesinin 1. fıkrasına uyan sermaye şirketlerinin hazırlayacağı kolay birleşme sözleşmesinin;

1-Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini;

2-Gereğinde 141 nci madde uyarınca ayrılma akçesini,

3-Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

4-Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

5-Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi gerekli ve yeterlidir.

*Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan sermaye şirketlerinin hazırlayacağı kolay birleşme sözleşmesinin;

1-Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini;

2-Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

3-Gereğinde 141 nci madde uyarınca ayrılma akçesini,

4-Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

5-Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

6-Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi gerekli ve yeterlidir.

İlgili Kanun Hükümleri

Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi

Uygulama alanı

MADDE 155–

(1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut  kişisel sorumluluğun doğmaması hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

Kolaylıklar

MADDE 156–

(1) Birleşmeye katılan ve 155 nci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 ncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 nci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, nci maddenin fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 nci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 ncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

(EK-8)

sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler

Notlar

*Kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneği müdürlüğe verilir.

*Kolaylaştırılmış devralma şeklinde birleşmede her ne kadar birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararı gerekmiyorsa da, devir alan şirket tarafından sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı alınmak zorundadır.

*Birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımında önceki sermayenin ödenmiş olma şartı aranmaz.

YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-DEVİR OLAN HER BİR ŞİRKET TARAFINDAN AYRI AYRI

Not: Devir olan en az iki şirket olmalıdır.

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2’ şer adet)

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3’ er adet)

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2’ şer adet)

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2’ şer adet)

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2’ şer adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2’ şer adet)

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (2’ şer adet)

9- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2’ şer adet+ Yeni kurulan şirketin şirket sözleşmesi 2’ şer adet)

10- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2’ şer adet)

b)Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2’ şer adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2’ şer adet)

12- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2’ şer adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2’ şer adet)

13- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni  1’ er adet)

14- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

B-YENİ KURULAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Yeni şirketin kuruluş belgeleri.

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

3- Devir olan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

4- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (devir olan şirket yetkililerce imzalı 2 adet)

5- Devir olan şirketlerin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Devir olan her bir şirket için ayrı ayrı 2’ şer adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

6- Devir olan şirketlerin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Devir olan şirket yetkililerince imzalanmış 2’ şer adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

7- Devir olan şirketlerin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Devir olan şirket yetkililerince imzalanmış 2’ şer adet)

8- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.