Bölünme

A-BÖLÜNECEK ŞİRKET TARAFINDAN

1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2-Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı (2’ şer adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

4-Sermaye azaltılması söz konusu ise TTK. nın 473, 474 (yedişer gün ara ile yapılan üç ilan) ve 592 nci maddeleri bölünen şirket bakımından uygulanmaz. Ancak aşağıdaki belgeler istenir:

a)Sermaye azaltılmasına ilişkin tadil metni (3 adet)

b) Bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

c) Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımı yapılması halinde, sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.

5-Sermaye azaltılması söz konusu değilse, sermaye azaltılmasına gerek olmadığı hususunun tespitinin yapıldığı ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

7-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

8-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünen şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

9-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)Bölünme raporunu düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

10-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (2 adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

12-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)

13-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

14-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

---

B-BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET/ŞİRKETLER TARAFINDAN

1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet)

Not: Yeni kuruluşun varlığı hâlinde, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir.

3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

4-Devralan (bölünmeye katılan) şirket yeni kurulacaksa, kuruluş belgeleri,

5-Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

7-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

8-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

9-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

10-Sermaye artırımına ilişkin belgeler

11-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünmeye katılan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

12-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)Bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

13-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

14-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

15-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)

16-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

17-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

---

TAM BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-BÖLÜNECEK ŞİRKET TARAFINDAN

1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

Not: Bölünme kararı kural olarak TTK 151 nci maddesinin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. Ancak devreden (bölünen) şirket ortaklarına değişik oranda şirket paylarının verildiği, yani oranın korunmadığı bölünmelerde bölünme kararı oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır)

4-Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

5-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

6-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

7-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

8-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

9-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünen şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

10-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)Bölünme raporunu düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (2 adet)

12-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

13-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)

14-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

15-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

---

B-BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET/ŞİRKETLER TARAFINDAN

1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet)

3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

4-Devralan (bölünmeye katılan diğer) şirket yeni kurulacaksa, kuruluş belgeleri,

5-Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

7-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

8-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

9-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

10-Sermaye artırımına ilişkin belgeler

11-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünmeye katılan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

12-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)Bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

13-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

14-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

15-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)

16-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

17-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
(EK-1)

---

Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı

Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır.

Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler.

Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme planının yazılı şekilde yapılması ve bunların genel kurul tarafından onaylanması şarttır.

Geçerli bölünmeler

Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.

Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının İçeriği

Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle;

1-Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,

2-Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,

3-Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,

4-Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,

5-Şirket paylarının değişim tarzlarını,

6-Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,

7-Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,

8-Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,

9-Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.

(EK-2)

---

Genel Kurul Kararı

Bölünme kararı, hem bölünecek şirket bakımından ve hem de bölünmeye katılan diğer şirketler bakımından, kural olarak TTK 151 nci maddesinin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. Ancak devreden (bölünen) şirket ortaklarına değişik oranda şirket paylarının verildiği, yani oranın korunmadığı bölünmelerde, devreden (bölünen) şirket bakımından bölünme kararı oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır.

 

Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, alacaklılara yapılan üç ilanın yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde istemde bulunan alacaklıların alacakları teminat altına alındıktan sonra veya bölünme nedeniyle alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin YMMM veya SMMM raporu ile ispatı halinde, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurulun onayına sunar. Başka bir deyişle, genel kurullar ancak, TTK 175’ nci maddedeki teminatın sağlanmasından sonra veya alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiğine dair YMM veya SMMM raporu verildikten sonra yapılabilir.

İlgili Kanun Hükümleri

Bölünme kararı

MADDE 173–

(1) 175 inci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar.

(2) Onama kararı 151 inci maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır.

(3) Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır.

Birleşme kararı

MADDE 151–

(1) Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;

a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

(3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.

(4) Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.

(6) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

Çağrı

MADDE 174–

(1) Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.

 

Alacakların teminat altına alınması

MADDE 175–

(1) Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.

(2) Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar.

(3) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

(EK-3)

---

Sermaye azaltılmasına ilişkin tadil metni

ANONİM ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-1)

…..? ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ
MADDE 6-

*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ

MADDE 6-

Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermaye ortaklar tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiş olup önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin …? TL si ödenmiştir.

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

Bu defa azaltılan …? TL ödenecek olan sermaye taahhüdünden mahsup edilmesi yoluyla gerçekleşecektir.

Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.

Hisse senetleri …? TL. ve katları şeklinde küpürler halinde bastırılabilir.

Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz.

Bu husustaki ilanlar şirket esas sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.

Yönetim Kurulu Divan Heyeti Bakanlık Temsilcisi

ANONİM ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-2)

…..? ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ
MADDE 6-

*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ

MADDE 6-

Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermaye ortaklar tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiş olup önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin tamamı ödenmiştir.

Sermayenin …? TL. azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

Bu defa azaltılan …? TL. şirket hesaplarındaki …? kaynaktan karşılanacak olup yönetim kurulunun belirleyeceği tarihlerde ve ancak en geç …/../…. tarihine kadar ortaklara hisseleri nispetinde dağıtılacaktır.

Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.

Hisse senetleri …? TL. ve katları şeklinde küpürler halinde bastırılabilir.

Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz.

Bu husustaki ilanlar şirket esas sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.

Yönetim Kurulu Divan Heyeti Bakanlık Temsilcisi

LİMİTED ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-1)

…..? LİMİTED ŞİRKETİ

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

 

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE
MADDE 6-

*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE

MADDE 6-

Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermayenin;

…? paya karşılık …? TL. sı …?

…? paya karşılık …? TL. sı …?

Tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin …? TL si ödenmiştir.

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

Bu defa azaltılan …? TL ödenecek olan sermaye taahhüdünden mahsup edilmesi yoluyla gerçekleşecektir.

Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.

Şirket Ortakları

LİMİTED ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-2)

…..? LİMİTED ŞİRKETİ

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE
MADDE 6-

*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.

 

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE

MADDE 6-

Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermayenin;

 

…? paya karşılık …? TL. sı …?

…? paya karşılık …? TL. sı …?

Tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin tamamı ödenmiştir.

Sermayenin …? TL. azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

Bu defa azaltılan …? TL. şirket hesaplarındaki …? kaynaktan karşılanacak olup genel kurulun belirleyeceği tarihlerde ve ancak en geç …/../…. tarihine kadar ortaklara hisseleri nispetinde dağıtılacaktır.

Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.

Şirket Ortakları

(EK-4)

Bölünme raporu

 

Bölünme raporunun içeriği

 

Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında ayrı ayrı veya birlikte ortak bir rapor hazırlarlar. Bu rapor;

a) Bölünmenin amacını ve sonuçlarını,

b) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

c) Payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamaları,

d) Değişim oranının saptanmasında, payların değerlemesine ilişkin özellikleri,

e) Gereğinde, bölünme dolayısıyla ortaklar için doğacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu,

f) Bölünmeye katılan şirketlerin türlerinin farklı olması hâlinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini,

g) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriğini; varsa sosyal planın içeriğini,

h) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini, hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklar ve gerekçelerini gösterir.

Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

(EK-5)

Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi

İnceleme hakkı

MADDE 171–

(1) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde;

a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

b) Bölünme raporunu,

d) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunar.

(2) Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler.

(3) Ortaklar, bölünmeye katılan şirketlerden, birinci fıkrada sayılan belgelerin kopyalarının kendilerine verilmesini isteyebilirler. Suretler için bedel veya herhangi bir gider karşılığı istenemez.

(4) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar.

 

Önemli Notlar: İlan metnini hazırlarken “inceleme hakkı” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız:

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi: …?

Bölünme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu,
Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin yönetim/müdürler kurulunca bölünme işlemine ilişkin alınan …/…/… tarihli karar doğrultusunda hazırlanan Bölünme sözleşmesi/ Bölünme planı, Bölünme raporu, Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları (varsa ara bilançoları) genel kurudan en az iki ay önce …? adresine tevdi edilecek olup …?…/…/… tarihinden itibaren iki ay boyunca …? adresinde ve şirket merkezimizde ortaklarımızın incelemesine hazır tutulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 171 nci maddesi gereğince ilan olunur.

Şirket Yetkilisi/Yetkilileri

Adı – Soyadı

Kaşe – İmza

(EK-6)

Yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri

İlgili Kanun Hükümleri

Çağrı

MADDE 174– (1) Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.

Alacakların teminat altına alınması

MADDE 175–

(1) Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.

(2) Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar.

(3) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Bölünme kararı

MADDE 173–

(1) 175 nci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar.

Önemli Notlar: Bu ilanlar genel kuruldan üç ay önce yapılmadan veya alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği YMM/ SMMM raporu ile ispat edilmeden bölünme sözleşmesi/ bölünme planının onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı alınamaz.

İlan metnini hazırlarken “İlgili Kanun Hükümleri” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız.

1-BÖLÜNEN ŞİRKET/ ŞİRKETLER İÇİN ÖRNEK İLAN METNİ

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi:

Bölünmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimiz …/…/… tarihli yönetim kurulu kararı/karar çerçevesinde bölünen şirket olarak bilgileri aşağıya çıkarılan şirket(ler) ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden bölünme işlemi gerçekleştirecektir.

Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayımlanmasından itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 174 ve 175 nci maddeleri gereğince ilan olunur.

Devralan Şirket/Şirketlerin Bilgileri

Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?

Ticaret Sicili Numarası: …?

Unvanı: …?

 

Şirket Yetkilisi/Yetkilileri

Adı Soyadı

Kaşe – İmza

2-DEVRALAN ŞİRKET/ŞİRKETLER İÇİN ÖRNEK İLAN METNİ

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi:

Bölünmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimiz …/…/… tarihli yönetim kurulu kararı/ karar çerçevesinde devralan şirket olarak bilgileri aşağıya çıkarılan şirket(ler) ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden bölünme işlemi gerçekleştirecektir.

Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayımlanmasından itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 174 ve 175 nci maddeleri gereğince ilan olunur.

Bölünen Şirket/ Şirketlerin Bilgileri

Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?

Ticaret Sicili Numarası: …?

Unvanı: …?

Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri

Adı – Soyadı

Kaşe – İmza